বাংলাদেশে কোম্পানি রেজিস্ট্রেশন ২০২৬: দেশি ও বিদেশি উদ্যোক্তাদের পূর্ণাঙ্গ আইনগত গাইড

কোম্পানি গঠন, ব্যবস্থাপনা ও RJSC filing-এর মূল আইন হলো কোম্পানি আইন, ১৯৯৪ (১৯৯৪ সনের ১৮ নং আইন), সংশোধনীসহ। কোম্পানির নিবন্ধন ও statutory filing পরিচালনা করে RJSC।

গুরুত্বপূর্ণ কয়েকটি ধারা:

কোম্পানি রেজিস্ট্রেশনের পাশাপাশি আয়কর আইন, ২০২৩, VAT আইন, বৈদেশিক মুদ্রা সংক্রান্ত বিধান এবং সংশ্লিষ্ট ব্যবসার sector-specific আইনও প্রযোজ্য হতে পারে।

বিশেষভাবে মনে রাখতে হবে, Branch Office বা Liaison Office-কে Private Limited Company-এর আরেকটি ধরন বলা ঠিক নয়। এগুলোর approval ও filing process আলাদা।

কমপক্ষে ২ জন member/shareholder প্রয়োজন। Private Company-এর ক্ষেত্রে সাধারণভাবে সদস্য সংখ্যা ৫০-এর মধ্যে সীমাবদ্ধ রাখতে হয়, যদিও কোম্পানি আইনে কিছু নির্দিষ্ট ব্যতিক্রম রয়েছে।

শুধু ব্যক্তি নয়, একটি corporate body-ও subscriber/shareholder হতে পারে। RJSC-এর বর্তমান online registration form-এ body corporate subscriber-এর ব্যবস্থাও রয়েছে।

সাধারণ Private Company-তে কমপক্ষে ২ জন পরিচালক প্রয়োজন।

আরও গুরুত্বপূর্ণ হলো—কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ৯০(৩) অনুযায়ী শুধু natural person-ই পরিচালক হতে পারেন।

কোম্পানির বাংলাদেশে একটি registered office থাকতে হবে। ধারা ৭৭ অনুযায়ী নিবন্ধনের পর নির্ধারিত সময়ের মধ্যে এর ঠিকানা Registrar-কে জানাতে হয়। এর জন্য Form VI ব্যবহৃত হয়।

সাধারণ Private Limited Company-এর জন্য কোম্পানি আইনে সবার ক্ষেত্রে প্রযোজ্য BDT 100,000 বা অন্য কোনো নির্দিষ্ট minimum paid-up capital নেই।

তবে:

• প্রত্যেক subscriber-কে শেয়ার গ্রহণ করতে হবে;
• ব্যবসার বাস্তব প্রয়োজন বিবেচনায় capital নির্ধারণ করা উচিত;
• authorised capital বাড়লে RJSC fee বাড়তে পারে; এবং
• ব্যাংক, বীমা, আর্থিক প্রতিষ্ঠান বা অন্য regulated business-এর জন্য আলাদা capital requirement থাকতে পারে।

অতএব, শুধু রেজিস্ট্রেশন সহজ করার জন্য অযৌক্তিক capital figure ব্যবহার করা উচিত নয়।

RJSC-তে আবেদন করার আগে ঠিক করুন:

• কোম্পানি কী ব্যবসা করবে;
• শেয়ারহোল্ডার কারা;
• কে কত শতাংশ শেয়ার পাবেন;
• পরিচালক কারা হবেন;
• authorised ও paid-up capital কত হবে;
• registered office কোথায় হবে;
• বিদেশি shareholder আছে কি না;
• ব্যবসাটির জন্য আগে থেকে কোনো NOC/approval প্রয়োজন কি না; এবং
• BIDA, BEZA, BEPZA, BHTPA বা অন্য regulator প্রযোজ্য কি না।

এই পর্যায়ে ভুল হলে পরে MoA amendment, share restructuring, licence বা banking সমস্যায় অতিরিক্ত সময় ও খরচ হতে পারে।

কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ১১ অনুযায়ী বিদ্যমান কোনো কোম্পানির নামের সঙ্গে একই বা প্রতারণামূলকভাবে সাদৃশ্যপূর্ণ নাম নিবন্ধন করা যায় না।

RJSC-এর বর্তমান official fee schedule অনুযায়ী:

২০২৬ সালের গুরুত্বপূর্ণ আপডেট

বর্তমান Invest Bangladesh FAQ (নতুন ট্যাবে খুলবে)-এ filing route-এর মধ্যে পার্থক্য করা হয়েছে: foreign-company applicant-কে OSS-এর মাধ্যমে name clearance নিতে বলা হয়েছে, আর local company-এর নাম incorporation-এর সময় validate হবে বলে উল্লেখ আছে। অন্যদিকে RJSC এখনও separate name-clearance service ও fee schedule প্রকাশ করে।

অতএব, সবার জন্য একই preliminary step ধরে না নিয়ে filing-এর সময় applicable live RJSC/OSS workflow অনুসরণ করতে হবে। আলাদা clearance দেওয়া হলে actual clearance letter-এ উল্লেখিত validity date যাচাই করুন।

MoA-তে সাধারণত কোম্পানির:

• নাম;
• registered office jurisdiction;
• business objects;
• liability;
• authorised capital; এবং
• subscriber/shareholding

উল্লেখ থাকে।

AoA কোম্পানির ভেতরের পরিচালন কাঠামো নির্ধারণ করে, যেমন:

• শেয়ার transfer;
• নতুন শেয়ার issue;
• পরিচালক নিয়োগ;
• Board meeting;
• AGM/EGM;
• quorum;
• voting;
• dividend;
• bank operation;
• management power; এবং
• অন্যান্য corporate governance বিষয়।

RJSC-এর current online interface-এ MoA তৈরির ক্ষেত্রে Bangladesh Standard Industrial Classification 2020 ব্যবহারের ব্যবস্থা রয়েছে এবং model/custom AoA-এর option রয়েছে।

ব্যবহারিক সতর্কতা: অন্য কোম্পানির MoA/AoA কপি করে ব্যবহার করা ঝুঁকিপূর্ণ। ভবিষ্যতে licence, bank account, investment, shareholder dispute বা share transfer-এর ক্ষেত্রে সমস্যা হতে পারে।

সাধারণ Private Limited Company incorporation-এর ক্ষেত্রে গুরুত্বপূর্ণ দলিল হলো:

RJSC-এর বর্তমান online registration form-এ Form VI, IX, X ও XII সম্পর্কিত তথ্য অন্তর্ভুক্ত আছে। Official Form I, IX এবং XII-ও RJSC বর্তমানে প্রকাশ করছে।

সুতরাং শুধু Form IX, X ও XII উল্লেখ করে incorporation documents-এর তালিকা শেষ করা পূর্ণাঙ্গ নয়।

বাংলাদেশে অনেক খাতে wholly foreign-owned company প্রতিষ্ঠা করা সম্ভব। তবে reserved, controlled বা sector-specific activity-এর ক্ষেত্রে আলাদা বিধিনিষেধ বা approval থাকতে পারে।

Foreign equity সাধারণভাবে যথাযথ banking channel দিয়ে আনতে হবে।

Bangladesh Bank-এর বর্তমান নির্দেশনা অনুযায়ী, applicable conditions পূরণ হলে foreign investment-এর বিপরীতে non-resident-এর নামে share issue করতে সাধারণভাবে আগাম Bangladesh Bank approval প্রয়োজন হয় না। তবে inward remittance, banking evidence এবং পরবর্তী reporting requirement যথাযথভাবে পালন করতে হয়।

USD 50,000 নিয়ে একটি গুরুত্বপূর্ণ ভুল ধারণা

অনলাইনে অনেক সময় বলা হয়, foreign-owned company করতে হলে অবশ্যই USD 50,000 capital লাগবে। এটি এভাবে বলা সঠিক নয়।

বর্তমান Invest Bangladesh FAQ (নতুন ট্যাবে খুলবে)-এ USD 50,000 inward-remittance condition অনুমোদিত branch, liaison, representative ও project office-এর ক্ষেত্রে উল্লেখ আছে। এটি locally incorporated প্রতিটি foreign-owned Private Limited Company-এর সাধারণ statutory minimum paid-up capital নয়।

Foreign equity, banking, investment-authority registration, visa ও work permit-কে সমন্বিতভাবে পরিকল্পনা করতে হবে, তবে এগুলো আইনগতভাবে পৃথক process এবং transaction-specific threshold filing-এর আগে পুনরায় যাচাই করা উচিত।

প্রতি proposed name: BDT 500

Private Company-এর ৫টি prescribed form এবং MoA/AoA filing-এর জন্য RJSC বর্তমানে BDT 1,200 filing fee উল্লেখ করেছে।

BDT 10 লাখ পর্যন্ত অতিরিক্ত authorised-capital registration fee বর্তমানে নেই।

এর বেশি হলে RJSC-এর schedule অনুযায়ী incremental fee প্রযোজ্য হয়।

উদাহরণ

Authorised capital যদি BDT 10 লাখের মধ্যে হয়:

MoA = 1,000 AoA = 2,000 Filing = 1,200

মোট = BDT 4,200

একটি আলাদা name clearance-এর জন্য BDT 500 ধরলে:

প্রায় BDT 4,700

এখানে payment charge, professional/legal fee বা অন্য licence fee অন্তর্ভুক্ত নয়।

RJSC-এর live Fee Calculator filing-এর আগে অবশ্যই আবার check করা উচিত।

সব ক্ষেত্রে নয়।

Certificate of Incorporation কোম্পানির আইনগত অস্তিত্ব প্রতিষ্ঠা করে। কিন্তু এটি Trade Licence, TIN, VAT/BIN বা sector-specific licence-এর বিকল্প নয়।

অতএব কোম্পানি রেজিস্ট্রেশনের পর ব্যবসার ধরন অনুযায়ী পরবর্তী compliance সম্পন্ন করতে হবে।

কোম্পানির tax registration/e-TIN নিতে হবে।

আরও গুরুত্বপূর্ণ—আয়কর আইন, ২০২৩-এর ধারা ১৬৬(১)(গ)-এ company-কে return দাখিলে বাধ্য ব্যক্তিদের মধ্যে সরাসরি অন্তর্ভুক্ত করা হয়েছে।

অর্থাৎ কোম্পানি লাভ করেছে কি না—শুধু সেই বিবেচনায় return filing obligation নির্ধারণ করা যাবে না।

Trade Licence দেয় সংশ্লিষ্ট:

• City Corporation;
• Paurashava; অথবা
• Union Parishad।

Invest Bangladesh-এর current guidance-ও trade licence-কে local-government licensing হিসেবে উল্লেখ করেছে।

বর্তমান NBR guidance অনুযায়ী সাধারণ threshold:

প্রয়োজন সৃষ্টি হলে NBR guidance অনুযায়ী সাধারণভাবে ১৫ দিনের মধ্যে registration/enlistment নিতে হয়। তবে কিছু business activity-তে turnover ছাড়াও mandatory registration rule থাকতে পারে।

NBR website-এর কিছু পুরোনো page-এ আগের threshold এখনও দেখা যায়। বর্তমানে NBR FAQ ও compliance guidance-এ ৩০ লাখ ও ৮০ লাখ সীমাই উল্লেখ রয়েছে।

না।

এটি একটি গুরুত্বপূর্ণ বিষয়।

Invest Bangladesh-এর বর্তমান FAQ-তে পরিষ্কারভাবে বলা হয়েছে যে commercial and trading activities-এর জন্য Invest Bangladesh registration বাধ্যতামূলক নয়। অন্যদিকে manufacturing/service investment project, foreign investment facility, incentives বা নির্দিষ্ট regulatory support-এর ক্ষেত্রে BIDA registration প্রাসঙ্গিক হতে পারে।

Economic Zone, EPZ বা Hi-Tech Park-এ বিনিয়োগের ক্ষেত্রে BEZA, BEPZA বা BHTPA-এর আলাদা jurisdiction থাকতে পারে।

যেমন:

• IRC;
• ERC;
• Environmental Clearance;
• Fire Licence;
• Factory approval;
• drug/pharmaceutical licence;
• financial-sector approval;
• telecommunications approval; অথবা
• অন্য sector-specific licence।

কোম্পানির MoA-তে একটি activity লেখা থাকলেই সেই regulated business পরিচালনার licence পাওয়া হয়ে যায় না।

ধারা ৮১ প্রথম AGM-এর জন্য ১৮ মাস পর্যন্ত সময় দেয় এবং পরবর্তী AGM-এর মধ্যে সাধারণভাবে ১৫ মাসের বেশি ব্যবধান না রাখার বিধান করে। ধারা ৩৬ অনুযায়ী annual list/summary প্রস্তুত ও filing করতে হয় এবং Schedule X AGM-এর পর নির্ধারিত ২১ দিনের সময়সীমার সঙ্গে যুক্ত।

RJSC-এর current fee schedule-এ delayed filing-এর জন্য late fee-ও রয়েছে।

শেয়ার percentage চিন্তা না করে ঠিক করা — পরে investor বা shareholder dispute হতে পারে।

অপ্রয়োজনীয় বেশি authorised capital রাখা — RJSC fee বাড়তে পারে।

অন্য কোম্পানির MoA/AoA কপি করা — নিজের business ও governance-এর সঙ্গে না মিললে ভবিষ্যতে সমস্যা হয়।

Certificate of Incorporation-কে business licence মনে করা — এটি Trade Licence, VAT বা sector licence-এর বিকল্প নয়।

Foreign investment এবং visa requirement এক করে দেখা — incorporation, inward remittance, BIDA, visa এবং work permit আলাদা legal process।

Annual return না দেওয়া — registration হওয়ার পরও continuing corporate compliance থাকে।

Foreign-owned/JV company করার আগে যাচাই করুন:

1. ব্যবসার খাতটিতে foreign investment permitted কি না;
2. 100% foreign ownership সম্ভব কি না;
3. local partner বা sectoral approval প্রয়োজন কি না;
4. BIDA, BEZA, BEPZA, BHTPA—কোন authority applicable;
5. share capital কীভাবে remittance হবে;
6. bank/encashment evidence কী লাগবে;
7. foreign director/employee-এর visa/work permit লাগবে কি না;
8. future dividend/repatriation structure কী হবে; এবং
9. MoA proposed business যথাযথভাবে cover করছে কি না।

Bangladesh Bank-এর current guidance foreign-owned industrial venture এবং foreign-investment banking/reporting mechanism স্বীকৃতি দেয়।

২০২৬ সালে বাংলাদেশে company registration আগের তুলনায় অনেক বেশি digital হলেও এর পেছনের আইনগত বিষয়গুলো এখনও অত্যন্ত গুরুত্বপূর্ণ।

সাধারণ Private Limited Company-এর ক্ষেত্রে মূল কাজ হলো:

সঠিক shareholding ও capital structure → MoA/AoA → applicable RJSC process ও statutory forms → government fees → Certificate of Incorporation।

কিন্তু এখানেই কাজ শেষ নয়।

এরপর কোম্পানিকে business অনুযায়ী e-TIN, income-tax return, Trade Licence, VAT/BIN, BIDA বা অন্য investment authority, foreign-exchange reporting, IRC/ERC এবং sector-specific licence-এর বিষয়গুলো নিশ্চিত করতে হবে।

বিশেষ করে foreign investment-এর ক্ষেত্রে company incorporation, inward remittance, share issuance, investment registration এবং visa/work permit—সবগুলোকে সমন্বিতভাবে পরিকল্পনা করতে হবে, তবে আইনগতভাবে এগুলো আলাদা প্রক্রিয়া।

প্রধান আইন ও উৎস

• কোম্পানি আইন, ১৯৯৪ (নতুন ট্যাবে খুলবে), সংশোধনীসহ—বিশেষ করে ধারা ২, ৫, ১১, ১১ক, ১৯, ২৫, ৩৬, ৭৭, ৮১, ৯০, ৯২–৯৩, ১১৫, ১৮১–১৯০ এবং ২১০।
• RJSC official registration portal (নতুন ট্যাবে খুলবে), forms (নতুন ট্যাবে খুলবে) ও fee schedule (নতুন ট্যাবে খুলবে)।
• আয়কর আইন, ২০২৩ (নতুন ট্যাবে খুলবে), বিশেষ করে ধারা ১৬৬।
• NBR-এর current VAT guidance (নতুন ট্যাবে খুলবে)।
• Bangladesh Bank Foreign Investment and Financing Portal (নতুন ট্যাবে খুলবে)।
• Invest Bangladesh guidance ও FAQ (নতুন ট্যাবে খুলবে)।

আইনগত নোট: এই লেখা ২৭ আগস্ট ২০২৬ পর্যন্ত পর্যালোচিত আইন ও regulatory information-এর ভিত্তিতে সাধারণ জনসচেতনতামূলক তথ্য হিসেবে প্রস্তুত। কোম্পানির business activity, ownership, location, investment structure এবং sector অনুযায়ী অতিরিক্ত বা ভিন্ন requirement প্রযোজ্য হতে পারে।